Spoločenská zmluva
o založení spoločnosti s ručením obmedzeným cvičnej firmy
Spoločníci uvedení v čl. IV, ods. 1 Spoločenskej zmluvy (ďalej len „zmluva“) sa dohodli podľa slovenského práva, predovšetkým podľa §§56 až 75 §§ 105 až 153 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. (ďalej len „zákon“) na založení cvičnej firmy obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „spoločnosť“) za týchto podmienok:
Základné imanie a vklady spoločníkov
- Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov spoločnosti
- Základné imanie spoločnosti je 2 200 000, Sk, slovom dva milióny dvesto tisíc korún
- Základné imanie je vytvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov, pričom výška vkladov jednotlivých spoločníkov je nasledovná
Balážiková Romana 50 000,-
Baldovský Milan 50 000,-
Banská Iveta 200 000,-
Becherová Lucia 50 000,-
Drdolová Andrea 50 000,-
Drdoľ Dušan 50 000,-
Dzuba Michal 50 000,-
Fenyvešiová Michaela 50 000,-
Gibaľa Martin 50 000,-
Greguš Miroslav 50 000,-
Ivaník Peter 400 000,-
Janoštiaková Erika 50 000,-
Kántorová Miroslava 800 000,-
Ľaudárová Vlasta 50 000,-
Murinčeková Mária 50 000,-
Múková Marcela 50 000,-
Pavlenková Marianna 50 000,-
Pisoňová Gabriela 50 000,-
Tankinová Aneta 50 000,-
4. Spoločníci sa dohodli, že správcom vkladov do základného imania bude až do zápisu spoločnosti do Obchodného registra spoločník Aneta Tankinová narodená 7. 12. 1989, bytom Konrádovce 120, 980 32 Blhovce. Správca vkladu je po splateni vkladov spoločníkmi povinný vydať najneskôr pred podaním návrhu na zápis do Obchodného registra vyhlásenie v súlade s § 60 ods. 3 Obchodného zákonníka.
Rezervný fond
1. Spoločnosť pri svojom vzniku a počas svojho trvania vytvára povinný rezervný fond vo výške a spôsobom stanoveným v § 124 Obchodného zákonníka
2. Rezervný fond musí byť uložený na viazanom účte v slovenskom peňažnom ústave
3. O použití rezervného fondu rozhoduje konateľ v rozsahu a spôsobom stanoveným zákonom
4. Konateľ je povinný zvolať Valné zhromaždenie, ak rezervný fond klesne pod polovicu hodnoty v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného Valného zhromaždenia
Obchodný podiel
1. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu časť na spoločnosť. Jeho výška v spoločnosti je určená podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu.
2. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel
3. So súhlasom Valného zhromaždenia môže spoločník písomnou formou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, alebo inú právnickú osobu, vtedy však ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. Nadobúdateľ musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve
4. Účinky prevodu obchodného podielu podľa odseku 3 nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode
5. Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri prevode, alebo prechode na dediča, alebo právneho zástupcu spoločníka. Na rozdelenie obchodného podielu je potrebný predchádzajúci súhlas Valného zhromaždenia.
6. Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do Obchodného registra. Zápisom zmeny v Obchodnom registri prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.
Valné zhromaždenie
- Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Jeho členmi sú všetci spoločníci.
- Do výlučnej posobnosti valného zhromaždenia patrí:
a) Odmietnutie konaní urobených zakladateěmi firmy pred vznikom spoločnosti.
b) Schvaľovanie ročnej účtovnej uzávierky, rozdelenie zisku a úhradu strát.
c) Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy.
d) Rozhodovanie o zvýšení, alebo znížení základného imania.
e) Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa.
f) Vylúčenie spoločníka pre nesplnenie vkladu a príspevku na úhradu strát.
g) Rozhodovanie o zrušení spoločnosti.
- Valné zhromaždenie zvoláva konateľ písomnou pozvánkou najmenej 1x za rok. Pozvánka musí byť spoločníkom doručená 15 dní pred dňom konania.
- Každý spoločník má jeden hlas na každých 1000, Sk, slovom jedentisíc slovenských korún svojho vkladu.
- Valné zhromaždenie je uznášania schopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.
- Rozhodnutie valného zhromaždenia je prijaté, ak zaň hlasovala prostá väčšina hlasov prítomných spoločníkov.
- Rozhodnutie valného zhromaždenia v prípadoch uvedených v čl. 8, ods. 2, v bodoch ag je prijaté, ak zaň hlasovali spoločníci, ktorí majú aspoň 2/3 všetkých hlasov.
- O rokovaní valného zhromaždenia sa spisuje zápisnica najmenej v dvoch exemplároch.
Konatelia
1. Štatutárnym a výkonným orgánom spoločnosti je konateľ.
2. V mene spoločnosti koná konateľ samostatne. V prípade, že spoločnosť má viacerých konateľov, koná v mene spoločnosti každý konateľ samostatne.
3. Konateľa vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov, alebo iných fyzických osôb vždy na dobu neurčitú.
4. Do pôsobnosti konateľa patrí predovšetkým:
a) Riadenie bežnýc hzáležitostí spoločnosti
b) Konanie menom spoločnosti
c) Vedenie evidencie a účtovníctva
d) Pracovnoprávne záležitosti
e) Uzatváranie zmlúv
f) Vypracovanie a chvaľovanie vnútornýc horganizačných predpisov
g) Vedenie zoznamu spoločníkov a konateľov
h) Disponovať s rezervným fondom a s prostriedkami na účte
i) Vypracovanie ročnej účtovnej uzávierky
j) Informaovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti
k) Vykonávanie rozhodnutí valného zhromaždenia
5. Za konateľov spoločnosti boli vymenovaní:
Miroslava Kántorová nar. 21. 06. 1990 r. č. 905621/8446
bytom Lehota nad Rimavicou 980 53 Rimavská Baňa
Peter Ivaník nar. 20. 09. 1989 r. č. 896021/8425
bytom Jesenské 145 980 02 Jesenské
6. Dozorná rada sa nezriaďuje.
Práva a povinnosti spoločníkov
- Spoločník má tieto základné práva:
a) podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti
b) podieľať sa na zisku a likvidačnom zostatku spoločnosti
c) nahliadať do obchodných, účtovných a evidenčných dokladov, oboznamovať sa s výsledkami hospodárenia
d) predkladať návrhy orgánom spoločnosti a požadovať od nich vysvetlenia
e) zúčastňovať sa valných zhromaždení spoločnosti a vykonávaž na nich svoje práva v súlade s Obchodným zákonníkom
- Spoločník má tieto základné povinnosti:
a) zložiť v stanovenej lehote svoj vklad a príspevok na vytvorenie rezervného fondu
b) prispieť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu, až do výšky 50% svojho vkladu
c) zachovať vo veci spoločnosti obchodné meno tajomstvo
d) zdržať sa konania, ktoré by mohlo poškodiť dobré meno spoločnosti
- Na spoločníkov sa vzťahuje zákaz konkurencie v rozsahu stanovenom v § 136 Obchodného zákonníka. Valné zhromaždenia môže svojím uznesením rozhodnúť o tom, že sa na niektorého alebo všetkých spoločníkov zákaz konkurencie nevzťahuje v plnom rozsahu alebo v obmedzenom rozsahu.
Rozdelenie zisku
- Zisk spoločnosti sa rozdeľuje v tomto poradí:
a) na splnenie daňových povinností
b) na povinný prídel do rezervného fondu
c) na výplatu podielov na zisku spoločníkom
- Časť zisku určená na rozdelenie medzi spoločníkov sa rozdelí v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom. Rovnakým pomerom sa spoločníci podieľajú na strate spoločnosti.
Zvýšenie a zníženie základného imania
- Spoločnosť môže zvýšiť zákl. imanie, ak ide o peňažný vklad, len ak spoločníci úplne splatili svoje predchádzajúce vklady
- Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zvýšení zákl. imania z majetku prevyšujúceho zákl. imanie spoločnosti. Tým sa zvyšuje výška vkladu každého spoločníka v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.
- Zníženie zákl. imania nesmie predstavovať hodnotu pod 200 000, Sk.
- Konateľ je povinný bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis alebo zníženie zákl. imania do Obch. registra
Spoločník svojú účasť v spoločnosti ukončí písomným oznámením svojho rozhodnutia, že
nechce byť ďalej spoločníkom, deň zániku jeho účasti a spoločníka, na ktorého chce previesť svoj vklad.
Valné zhromaždenie zvolané konateľom spoločnosti do 30 dní doručenia písomného oznámenia o zániku účasti, oznámi spoločníkovi, že súhlasí s prevodom jeho vkladu.
Zánik spoločnosti
- Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z Obch. registra.
- Pri zániku spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určí podľa pomeru vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov.
- Spoločnosť možno zrušiť rozhodnutím valného zhromaždenia.
Právne postavenie spoločnosti
- Spoločnosť je právnickou osobou, obch. spoločnosťou založenou za účelom podnikania podľa slovenského práva.
- Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.
- Spoločník ručí podľa zákona za záväzky spoločností len do výšky svojho nesplateného vkaldu zapísaného v Obch. registri.
Záverečné ustanovenia
- Táto spoločenská zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú, zmeniť alebo doplniť ju možno iba písomnou formou a podpisom všetkých členov spoločnosti.
- Spoločníci vyhlasujú, že s obsahom spoločenskej zmluvy sa oboznámili, jej rozumejú a na znak súhlasu s ňou ju vlastnou rukou podpísali.
V Rimavskej Sobote 12. 12. 2007